美国337调查拟新增诉讼资金披露规则

2026年4月28日，美国国际贸易委员会（ITC）发布了一份《规则制定建议通知》，拟对其《实践与程序规则》第210部分进行重要修订，以在337调查及附属程序中强制要求当事人及介入方披露对调查拥有所有权或财务利益的实体信息。公众评论截止日期为2026年6月29日。这也是ITC首次在337调查程序中全面引入实际利害关系方与诉讼融资双重披露要求。

ITC此举旨在将近年来美国法院一直存在的第三方诉讼资助披露争议延续至337行政调查程序中，例如之前有些地方法院要求披露诉讼资助协议等。这项措施一旦通过，337调查当事人将面临更高的透明度要求，不能再以表面当事人的身份掩盖其背后的实际利害关系人或“影子诉讼资助者”。

这一点对于经常面临337调查的中国企业而言，应予以重点关注。尤其是规则修改后所涉及的当事方股权结构、资助来源及决策审批链条，甚至穿透股权核查，都将成为企业内部合规和披露的关键要素，甚至可能影响案件进展。

一般来说，美国法院推动诉讼资金披露的目的主要是为了防止大量第三方非实施实体（NPE）形成滥诉情况，因此一些人建议披露诉讼资金情况。但ITC引入该机制的目的很可能不止于此。中国企业涉及的337案件中，甚至有可能穿透到与诉讼实体有关企业背后是否存在某些敏感的资助实体，从而给案件带来不利结果。

根据此次修订，其核心是新增§210.14a“披露规则”，要求所有非政府方当事人及介入方提交书面披露声明，必须明确三类信息：一是母公司及任何持有该方股权的非自然人实体（无需披露自然人股东）；二是除原告外对涉案争议享有337调查法定起诉权的主体；三是专门为本次调查提供资金的主体，以及对调查中诉讼决策、和解决策享有最终审批权的主体，并需说明审批条款的性质。披露声明须列明各主体的身份、营业地址及法人成立地，如无相关主体可直接声明“无或未知”。

此次意见征集，ITC希望在六方面征询意见，包括：（1）是否应设定股权比例阈值，仅披露达到特定持股比例的主体；（2）资金披露义务是否适用于被告、介入方，还是仅适用于原告；（3）是否需要增设专门术语定义；（4）不同类型337案件是否应设置差异化披露要求；（5）是否应将关联诉讼资金纳入披露范围；（6）以及如何平衡透明度与当事人合规负担。

这一规则与中国目前在应对海外知识产权纠纷工作中政府提供的指导以及部分地方提供的资助是否会产生利益冲突，仍需进一步研究和观察动态发展。目前来看，此次修改很可能引发大量意见反馈。中国企业可在6月底前重点关注各方对该办法的反馈意见。

来源：国家海外知识产权纠纷应对指导无锡工作平台